El activismo accionarial aún tiene poco peso en España pero se abre paso y se hace notar especialmente en lo relativo a los sueldos de ejecutivos.
Por El País
Con los accionistas más críticos y exigentes con la gestión de una compañía, sucede como en el dicho popular, nadie se acuerda de ellos hasta que truena. El papel de los accionistas suele ser discreto, complaciente incluso en juntas de accionistas en las que lo más habitual suele ser que el orden del día quede aprobado por abrumadora mayoría. Pero un lento proceso de cambio está en marcha y, como si de un enorme transatlántico se tratara, los accionistas están cada vez más decididos a hacer oír su voz, y sus críticas, en las empresas en las que invierten. Es un fenómeno en el que España va por detrás de otros grandes mercados bursátiles como los de Estados Unidos y Reino Unido pero que deja de forma periódica claros avisos a los altos ejecutivos para no bajar la guardia. Al fin y al cabo, su tarea primordial no es otra que crear valor para el accionista.
Un caso de activismo extremo, reciente y traumático, es el del fondo bajista Gotham City en Grifols. Su denuncia de supuestas irregularidades contables y de gobierno corporativo ha puesto contra las cuerdas a la compañía biotecnológica y lastrado su cotización. Las acusaciones de Gotham son ahora objeto de investigación por parte de la CNMV y han precipitado un profundo cambio en la ejecutiva, con el nombramiento de un nuevo consejero delegado. “El caso de Grifols por supuesto que es un aviso a navegantes de cómo una compañía puede verse en una situación difícil por un accionista que busca un punto débil y hace palanca”, explica Borja Miranda, director para España y América Latina de Morrow Sodali, uno de los principales proxy solicitors del mercado español.
No obstante, la realidad suele ser menos espectacular. La figura del proxy solicitor se ocupa de asesorar a una compañía en su relación con los accionistas y de prevenir que no haya vías de agua, por las que un accionista se pueda rebelar contra la gestión o la ejecutiva de una compañía y llegar a complicar el respaldo de la junta de accionistas. Se trata de prevenir antes que curar y, si bien es cierto que es poco común un ataque como el de Gotham sobre Grifols –en el que también se cruzan los intereses propios de un inversor bajista–, la voz de los accionistas promete tener un peso creciente en un mercado en el que los reguladores cuentan cada vez más con ellos para que contribuyan a mejorar el buen gobierno corporativo.
Además del veredicto diario del mercado sobre la cotización de una compañía, las juntas de accionistas son el momento de la verdad para la labor de los ejecutivos. La presencia en ellas de los propietarios de las acciones es notable, aunque no desbordante, y está creciendo lentamente en los últimos años. Así, el quorum de las juntas de accionistas de las empresas del Ibex 35 ascendió en 2023 al 74,1% del capital, registrando un ligero aumento desde el 71,8% de 2021, según datos de Morrow Sodali.
Y estuvo equilibrado entre los accionistas de referencia, normalmente presentes en el consejo de administración y partícipes por tanto de la gestión de la empresa, con un quorum del 37,4%, y el resto de accionistas, los que forman el capital flotante de una cotizada, con una presencia en junta del 36,7%. Entre estos accionistas ajenos al núcleo duro de una compañía –los que corresponden a su free float–, la participación en las juntas de accionistas también ha crecido ligeramente. En 2021 votaba en junta de accionistas el 55,3% del free float de las empresas del Ibex y en 2023 ese porcentaje ha subido al 57,9%.
El inversor doméstico despierta
“El accionista institucional extranjero siempre ha sido más exigente que el doméstico. Pero el inversor nacional está empezando a interesarse más por ejercer su voto”, explica Carlos Sáez, responsable en España del proxy solicitor estadounidense Georgeson. Gestoras como Amundi, Legal &General o Wellington Asset Management son conocidas por su vocación activista, en especial a la hora de vigilar los principios de sostenibilidad y gobierno corporativo de las compañías en las que invierten. Esta misma semana la francesa Axa ha anunciado que actualiza su política de voto en juntas de accionistas, de modo que considerará emitir un voto discrepante para las empresas con mayor volumen de emisiones que no informen adecuadamente sobre sus actividades de ‘lobby’ climático. Además, se opondrá a las enmiendas estatutarias que busquen introducir un formato de junta general de accionistas exclusivamente virtual.
Entre las gestoras españolas el activismo es aún muy incipiente pero está empezando a tomar cuerpo ante la iniciativa de la CNMV. El regulador lanzó hace un año un código de buenas prácticas de inversores, de adhesión voluntaria, con el fin de promover una mayor implicación de los accionistas en las compañías en las que invierten. En virtud de este código, los inversores institucionales y gestores españoles que se adhieran a él tendrán que ejercer de forma activa sus derechos como accionistas, votando en junta, y explicando además en un informe anual cómo han aplicado ese voto, bajo qué criterios de creación de valor para sus clientes. Este código ha recibido un espaldarazo este enero con la adhesión de la mayor gestora de fondos del país, CaixaBank AM, con un volumen de 125.000 millones de euros. En 2023 ya se habían sumado la gestora de fondos y pensiones de Caser, Fonditel Pensiones, las gestoras de fondos y pensiones de Santander y el proxy advisor español Corporance.
Remuneraciones
La política de remuneraciones es habitualmente la cuestión más polémica en junta de accionistas y la que despierta el mayor porcentaje de voto en contra. “A partir de un 20% ya es un toque serio de atención para una compañía”, apunta Carlos Sáez. En 2023, todas compañías del Ibex vieron aprobado en junta su informe anual de remuneraciones de los consejeros. E incluso se elevó el porcentaje de votos a favor pasando del 85,7% de 2022 al 86,9%, según un informe elaborado por Georgeson. Solo seis compañías tuvieron un nivel de disidencia superior al 20%. “Algunos accionistas sí han ido acentuando su disidencia. Si en los últimos años han estado votando en contra del informe de retribuciones y no han visto cambios, pasan a votar en contra de la reelección de los consejeros”, explica Borja Miranda.
En su junta de 2022, Telefónica sacó adelante a duras penas el informe de retribuciones de sus directivos, después de que 156 ejecutivos se repartieran el año anterior un bonus de 22,6 millones de euros. El rechazo fue del 42,9%. Un año después, en un hecho insólito para la teleco, un accionista pidió el cese del presidente de la compañía, pero su propuesta fue rechazada por el 99,97% de los votos. Los accionistas habían aprobado también un nuevo sistema retributivo que prohíbe los bonus extraordinarios para el presidente y el CEO.
Solo hay un caso en el que los accionistas hayan rechazado de forma frontal la remuneración del consejo de administración de una empresa del Ibex. Le sucedió en 2021 a Amadeus, cuando se encontró con un voto en contra del 61% al informe de retribuciones del año anterior. Después del varapalo, la empresa introdujo mejoras como la eliminación del derecho del consejo a decidir libremente subidas en las remuneraciones. El informe de retribuciones recibió un respaldo abrumador del 91%.
Merlin encajó en 2019 un voto de castigo al informe anual de retribuciones, que fue aprobado con un apoyo de solo el 56,3% del voto. En la junta del año siguiente, y pese a una rebaja de más de la mitad en la retribución del consejero delegado, el informe anual de remuneraciones aún obtuvo un 19,3% de votos en contra. Merlin es ahora una de las pocas compañías del Ibex que explican en junta la brecha salarial entre el sueldo del consejero delegado y del empleado medio, en número de veces. Amadeus, Cellnex o Ferrovial también lo hacen.
La política de remuneración suele concentrar el voto en contra de los dos grandes proxy advisor, o asesores de voto, que aconsejan a los accionistas de las grandes cotizadas españolas: ISS y Glass Lewis. Los salarios del consejo y la ejecutiva representaron el 38,9% y el 57,1%, respectivamente, del total de voto negativo que emitieron en 2023 para las empresas del Ibex, según datos recogidos por Morrow Sodali. “Aunque estos porcentajes se están reduciendo en la serie temporal en los últimos tres años, esta contracción no parece hacerse eco de los porcentajes de oposición y aprobación de los accionistas, que reflejan un descontento creciente”, añaden en la firma.
“A veces sucede que los proxy recomendamos un sentido de voto y luego el accionista decide votar algo distinto”, reconoce Juan Prieto, fundador y consejero delegado de Corporance, el único proxy advisor español, que apunta también a las críticas que suscita la permanencia de la figura del presidente ejecutivo en entidades como Santander o BBVA.
Las políticas de sostenibilidad son también motivo de vigilancia por parte de los accionistas, aunque últimamente en cierto retroceso. Son pocas las firmas del Ibex que someten a la junta un informe de sostenibilidad y políticas frente al cambio climático. El fondo activista TCI sí ha presionado a Aena y Ferrovial a ello, pero hay pocas iniciativas más. “En materia ESG accionistas y corporaciones han soltado el pie del acelerador, pero el coche sigue andando. La sostenibilidad es una tendencia imparable”, afirma Miranda.
